15일 대우조선해양 인수전을 둘러싸고 포스코가 단독으로 다시 입찰할 자격이 있는지를 두고 논란이 확산되고 있다. 매각 주관사인 산업은행은 법적 검토작업을 진행 중이라며, 여전히 신중한 반응을 보이고 있다.

핵심은 GS와 공동 컨소시엄으로 입찰제안서를 냈던 포스코가 다시 대우조선 입찰에 도전할 수 있는지 여부다. 포스코는 지난 14일 이사회를 통해 단독 재입찰 결정을 내린 상태다. 하지만 기업 인수합병과 관련한 법률 전문가들의 반응은 부정적이다.

무엇 때문일까.

[논란 ①] 포스코 재입찰, 과연 적법한 것인가?

이유는 크게 두 가지다. 하나는 포스코에 다시 입찰할 기회를 주는 것이 과연 적법한 것이냐는 것이다. 오히려 '특정기업 밀어주기'라는 특혜시비까지 더해져서, 매각 당사자나 인수자 모두에게 큰 부담으로 작용할 수도 있다.

국내 대형로펌의 한 관계자는 "산업은행이 제시한 구체적인 입찰 제안서 내용 등을 봐야 포스코의 재입찰이 가능한지를 알 수 있다"면서도 "현재 언론에 보도된 내용이 사실이라면, 포스코의 재입찰 자체가 쉽지 않을 수 있다"고 설명했다.

현재 산업은행 쪽에서 제시한 입찰 제안 내용에 따르면, 입찰서를 제출한 이후 원칙적으로 컨소시엄 참가자 구성의 변경이나 참가자들의 투자금액에 대한 변경을 허용하지 않도록 돼 있다.

포스코는 지난 입찰 제안서에 GS와 공동으로 컨소시엄을 구성한 제안서를 제출한 상태다. 또 투자금액에 대해서도, 이미 GS 쪽에서 자신들이 낸 금액이 아니라는 서류까지 산업은행 쪽에 제출했다.

물론 포스코 쪽에선 "예외적으로 컨소시엄 구성이, 변경도 가능하도록 허용돼 있다"고 밝히고 있다. 하지만 이 역시 컨소시엄 구성의 근본적인 내용을 해치지 않는 범위 내에서 허용할 수 있는 것으로 알려졌다. '50대50 지분 참여'라는 비중을 놓고 볼 때 근본적인 내용이 크게 훼손될 소지가 크다는 것이다.

[논란 ②] 절차상 하자는 없나?

또 하나는 입찰 과정에서의 절차상 하자가 있는지 여부다. 입찰에 참여한 당사자들이 낸 서류가 사실이 아니거나, 기재된 내용에 대한 중대한 변경이 생길 경우 입찰 자체가 무효화 될 수 있다.

포스코가 낸 입찰서의 경우, 엄밀히 따지면 GS와의 컨소시엄 구성에 따른 제안서이기 때문에 서류 자체 만으로 큰 하자가 있는 셈이다. 서류 내용의 중대한 사정 변경에 해당된다는 것이 법률 전문가들의 생각이다.

특히 포스코가 입찰 제안서 마감 2∼3시간 전에 이미 GS 쪽으로부터 불참 통보를 받은 사실이 알려지면서, 포스코의 입지는 더욱 좁아졌다. GS와의 컨소시엄이 깨진 사실을 알고, 제안서 내용이 크게 달라질 수 있는데도 포스코 단독으로 입찰을 강행한 것이다.

임병용 GS홀딩스 부사장은 지난 14일 오후 기자들과 만난 자리에서 "입찰 마감(오후 3시) 2~3시간 전까지 가격협상에 임했고 그 자리에서 포스코에 결별 사실을 통보했다"면서 "이 자리엔 허창수 GS홀딩스 회장과 이구택 포스코 회장 등도 참석했다"고 밝혔었다.

물론 일부에선 포스코가 GS의 동의 없이 제안서를 제출한 것이 아니라, 합의 하에 입찰서를 냈다는 주장도 나오고 있다. 15일 <연합뉴스>는 대우조선 인수과정에 참여한 자문 변호사의 말을 인용해, "GS가 입찰 가격 등 서류 내용에 동의한 상태에서, 제안서가 제출됐다"고 전했다.

하지만 이는 GS 쪽에서 그동안 포스코가 낸 입찰가격에 문제를 제기하면서, 산업은행 쪽에 별도로 "자신들이 낸 가격이 아니다"는 내용의 서류까지 제출했다고 밝힌 것과는 사뭇 다른 내용이다.

당혹스러운 산업은행 "법적 검토 진행중... 매각은 예정대로"

이 같은 논란 속에 산업은행도 포스코의 재입찰 자격을 인정할지를 놓고 고심을 거듭하고 있다. 산업은행은 이미 법무법인 '광장'에 포스코의 입찰 자격과 관련한 법률적 검토를 의뢰한 상태다. 당초 어제(14일) 검토 결과가 나올 것으로 예상했지만, 예정보다 늦춰지고 있는 상황이다.

산업은행 관계자는 "아직 법무법인으로부터 구체적인 검토 결과가 나오지 않았다"면서 "법무법인의 검토 내용과 내부적인 의견 수렴 등을 거쳐 포스코의 입찰 자격 허용 여부를 밝힐 것"이라고 말했다. 이어 결과가 어떻게 나오더라도, 대우조선 매각 일정은 차질이 없을 것이라는 입장도 밝혔다.

GS의 컨소시엄 불참으로 인해 강력한 인수후보로 떠오른 한화그룹은 산업은행의 유권해석 방향에 촉각을 곤두세우고 있다. 한화그룹 관계자는 "포스코와 GS 컨소시엄이 입찰 과정에서 중대한 위반이 발견됐고, 이는 공정성을 크게 훼손한 것이라는 입장에 변함이 없다"면서 "산업은행이 현명한 판단을 할 것으로 생각하고 있다"고 말했다.

국민의 돈으로 살린 세계 3위의 거대조선기업 대우조선 인수전은 예상치 못한 인수자격 논란까지 불거지면서, 한 치 앞을 내다볼 수 없게 됐다.