"이마트 주주는 많은 손실, 정용진 상여금 7억 적절한가"

"더불어민주당의 상법 개정안은 기업과 경제를 난도질할 나쁜 법안."

김상훈 국민의힘 정책위의장(대구 서구)이 16일 국회에서 열린 비상대책위원회에서 민주당의 상법 개정 시도를 비판하며 내놓은 평가다.

난도질, 두 가지 뜻이 있다. '칼로 사람이나 물건을 함부로 마구 베는 짓' 또는 '어떤 대상을 함부로 대함을 비유적으로 이르는 말'. 난도질이란 행동의 핵심이 '함부로'라는 걸 알 수 있다. 결국 민주당의 상법 개정안은 '마음 내키는 대로 마구' 만들어졌다는 것이다. 그래서 나쁘다는 것이다.

나쁜 법안? 좋은 법안?

▲ 2024년 12월 19일 국회에서 열린 더불어민주당 정책 디베이트 '행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가?' 토론회 모습. 남소연

민주당의 상법 개정안은 지난 2024년 11월 이정문 의원(충남 천안시병)이 대표발의했다. 김 의장 표현대로라면 '마음 내키는 대로 마구 만들어져 나쁜 법안', 그 골자는 크게 네 가지다.

회사 뿐 아니라 주주에 대한 이사의 충실 의무를 명문화하자는 것이 첫 번째다. 기업이 2인 이상 이사를 선출할 때 3% 이상 지분 보유 주주가 주총에서 투표를 요청하면 그에 따라 다득표 순서로 이사를 선출하자는 것(집중투표제 도입)이 그 두 번째다. 세 번째는 분리선출되는 감사위원을 현행 1명에서 2명으로 확대하자는 것이다.

분리선출은 주총에서 감사위원회 위원이 되는 이사와 그렇지 않은 일반 이사를 구분해서 선임하는 방식을 의미한다. 그 숫자를 늘릴 경우 그만큼 최대 주주의 영향력이 감소하기 마련이다. 그리고 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하여 그 역할을 대주주나 경영진의 독단적 경영을 감시하는 애초 취지에 더 충실할 수 있도록 하자는 것이 네 번째다.

일단은, 최대주주에게는 불리해 보이지만, 일반주주들에게는 유리해 보이는 법안이다. 그러니, 이를 두고 "기업과 경제를 난도질할 나쁜 법안"이라고 표현하는 것은 부적절하다. 최대주주만이 아니라 일반주주도 기업과 경제의 당사자다. 일반주주의 권익까지 고려하는 것이 자본주의의 기본이자 '책임경영'이다. 따라서 상법 개정안의 핵심은 결국 '책임경영' 강화다.

책임경영 강화조치?... 먼저 "정 회장은 이마트 사내이사로 취임하라"

▲ 2024년 12월 22일, 미국에서 도널드 트럼프 미 대통령 당선인을 만난 정용진 신세계그룹 회장이 인천국제공항 제2여객터미널을 통해 귀국해 취재진 질문에 답하고 있다. 연합뉴스

신세계그룹 측이 최근 정용진 회장의 이명희 총괄회장(정 회장의 어머니) 보유 이마트 지분 10% 매수 계획을 발표하면서 그 이유로 내세운 것 또한 '책임경영'이었다. "이마트 최대주주로서 성과주의에 입각한 책임경영을 더욱 강화하기 위한 조치"라고 했다.

하지만 한국기업거버넌스포럼(아래 '거버넌스포럼')은 15일 이와 관련된 논평을 내놓으며 오히려 정 회장을 매섭게 비판했다.

거버넌스포럼은 먼저 "정 회장이 2024년 3월 8일 그룹 회장에 취임한 후 이마트 주가는 9% 하락했고, 순차입금은 9개월 사이 1조 원 증가해 12조 원이 넘었다"고 지적했다. "빚이 많은 기업은 금융부채 상환이 본격화되기 전까지 주가 상승이 불가능하다"고도 강조했다.

그리고, 이와 같은 상황에 대한 근본 원인을 '책임경영 부족'으로 진단했다. 그 근거로 거버넌스포럼은 우선 "그동안 정 회장은 (이마트) 등기이사가 아니어서 경영 실패, 차입금 누적 등에 대한 책임은 지지 않고 보수는 많이 받는, 책임있는 경영자 모습을 보이지 못했다"고 지적했다. "금년 3월 주총에서 주주 승인을 받아 사내 이사로 취임하라"는 것이 거버넌스포럼의 권고. 이마트 법인등기부를 보면 정 회장의 이사 사임 날짜는 2013년 3월 15일이다.

이와 함께 거버넌스포럼은 "이사회를 획기적으로 업그레이드하라"고도 충고했다. "현재 사외이사들이 컨슈머, 전략, 금융, 거버넌스 등과는 무관한 권력기관 출신"으로 "권위주의 시대에 어울리는 이사회 구성"이라는 것이다. 이상호 사외이사는 검사 출신으로 현재 법무법인 율우 대표 변호사다. 서진욱 사외이사는 부산지방국세청장을 역임했으며 현재 김앤장법률사무소 조세·세무 고문이다. 신언성 사외이사는 감사원 공직감찰본부 본부장 출신이다.

"이마트 주주는 많은 경제적 손실 입었다"

▲ 신세계그룹이 이마트와 신세계백화점의 계열 분리를 공식 발표한 2024년 10월 30일 서울 시내 한 이마트 점포 모습. 연합뉴스

또한 거버넌스포럼은 "정 회장 및 부모에 대한 급여 및 상여금 지급이 적절한지 선관주의(이사가 회사 이익을 형성하기 위해 노력할 의무) 입장에서 재검토하라"고도 요구했다. 그러면서 "반기보고서에 명기된 정 회장에 대한 7억 원 상여금 지급이 적절한지 확인이 필요하다"며 "정 회장의 부 정재은 명예회장, 모 이명희 총괄회장이 '상근'하지 않는다면 각각 9억 원 보수 지급이 적절한지도 검토가 필요하다"고 주장했다.

2024년 8월 14일자 이마트 반기보고서에 따르면 "어려운 대내외 경영환경 속에서도 매출액 7조 3543억 원과 영업이익 722억 원을 달성한 점을 고려함"이라며 정 회장에게 7억 2900만 원의 상여금을 지급했다고 나와있다. 영업이익 1%에 해당하는 금액이다.

또한 정재은 명예회장과 이명희 총괄회장의 경우는 "이사회에서 결의된 임원 보수규정에 따라 월급여의 100%를 지급함"이라는 이유로 각각 1억 3700만 원의 상여금이 지급됐다. 이들이 상여금을 포함해 받은 보수 합계는 17억 6800만 원(2024년 8월 이마트 반기보고서)이었다. '보수지급 금액 5억 원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수' 총액 합계는 47억 8300만 원인데, 이 중 정 회장 및 부모가 받은 보수 합계는 34억 8800만 원이다.

"이마트 주주는 많은 경제적 손실을 입었다. 지난 5년간 이마트 주가는 46%, 10년간 70% 폭락했다. 정 회장의 방만한 경영, 차입에 의존한 수많은 M&A 실패, 쿠팡 등 이커머스 대응 전략 부재 등에 기인한다." (한국기업거버넌스포럼 15일 논평 중)

최대주주의 이익과 일반주주의 이익이 일종의 평행선, 따로따로인 모양새다. 상법 개정이 왜 필요한지를 이마트가 단적으로 보여주고 있는 셈이다.

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