"목소리 함께 내라"더니... '5%룰'에 막힌 기관투자자협력

▲ 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 31일 오후 서울 여의도 금융투자교육원에서 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 주주총회 제도 개선 방안' 세미나를 개최했다. 류승연

스튜어드십 코드가 10년 만에 전면 개정되면서 기관투자자들이 함께 기업에 목소리를 내는 '협력적 주주관여' 원칙이 도입됐지만, 자본시장법상 대량보유보고 의무(이하 5%룰)로 인해 현장에서는 사실상 협력이 어렵다는 지적이 나오고 있다.

"공동보유자 묶일까... 사실상 대화 불가능"

한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)은 31일 오후 서울 여의도 금융투자교육원에서 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 주주총회 제도 개선 방안' 세미나를 개최했다. 여기서 발제자로 나선 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 "스튜어드십 코드는 '관계 법령을 준수하여' 주주 간 협력할 수 있다고 규정하고 있는데 실무적으로는 관계 법령에 따를 경우 협력적 관여 활동이 불가능하다"고 직격탄을 날렸다.

5%룰은 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나 지분율이 1% 이상 변동될 경우 보유 상황과 목적 등을 금융위원회 등에 의무적으로 신고·공시하도록 한 제도다. 자본시장의 투명성을 높이고 불공정 거래나 은밀한 적대적 인수합병(M&A)을 방지하기 위해 도입됐다.

하지만 이 조항은 기관투자자들이 '협력적 활동'을 하는 데 현실적인 걸림돌이 되고 있다. 기업 지배구조 개선을 위해 다른 기관들과 함께 목소리를 내고 싶어도, 자칫 '공동보유자'로 묶여 불공정 거래를 했다는 오해를 사거나 과도한 공시 의무를 질 수 있기 때문이다. 심지어 5%룰을 위반할 경우 현행법에 따라 5년 이하의 징역이나 1억 원 이하의 벌금에 처해지는 등 형사처벌까지 가능하다.

윤 변호사는 "기관투자자들이 목소리를 함께 냈다는 이유만으로 금융당국이 이를 '공동보유'로 판단할 수 있어 사후 예측이 불가능하다"며 "스튜어드십 코드를 위한 단순한 대화와 경영권 참여를 위한 공동보유 합의를 가르는 경계선이 너무나 불명확하다"고 지적했다. 또 "그에 비해 공동보유자로 여겨졌을 때의 제재는 너무 세다"라고 덧붙였다.

윤 변호사는 "주주총회 현장에서 회사 쪽이 (기관투자자들의) 5%룰 위반을 주장하면 법원이나 금융 당국의 판단 없이 즉시 의결권 제한이 가능하기도 하다"며 "나중에 법원이 소수주주 편을 들어줘도 이미 주주총회가 끝난 상태라 실효성이 없다"고 꼬집었다. 그는 "이렇다 보니 다른 기관들과의 대화 자체가 불가능해진다"라고 꼬집었다.

그러면서 "자본시장법상 '경영권 지배' 목적과 '주주 관여' 목적을 명확히 분리시켜야 한다"며 "다른 국가의 선례처럼 공동보유의 안전지대를 도입해야 한다. 적어도 스튜어드십 코드에 가입한 기관투자자들이 개별 의안, 당해 주주총회에 한정해 협력한다면 공동보유 규제에서 예외로 풀어줘야 한다"고 주장했다. 또 과도한 처벌 수위를 지적하며 "형사처벌 조항은 삭제가 필요하다"고 강조했다.

안유라 아시아기업지배구조협회(ACGA) 이사도 "지분율이 높지 않은 중소형 운용사나 해외 투자자들에게 '협력적 주주관여'는 매우 중요한 스튜어드십 툴"이라며 "그러나 현재 자본시장법상 5% 공시 규제로 인해 법적 불확실성이 너무 커서 협력적 주주관여를 실질적으로 실행하는 것은 거의 불가능하다"고 강조했다.

김재열 쿼드자산운용 이사 또한 "외국인 투자자 경우를 만나보면 제일 먼저 꺼내는 얘기가 5%룰과 공동보유에 관한 두려움"이라며 "다 알겠지만 '좀 부담이다'라며 절반 이상이 난색을 표한다. 대다수 투자자는 공동보유의 디테일을 모르고 불확실하기 때문에 그냥 못하겠다고 포기하는 경우가 허다하다"고 토로했다.

국내 주주제안권은 '그림의 떡'?... "제안 요건 0.1%로 낮춰야"

김 이사는 5%룰 외에도 주주제안권의 높은 진입장벽 역시 문제로 지적했다.

그는 "주주제안은 소수주주가 목소리를 내는 기본적인 통로이지만 현재는 대다수 기업이 시가총액 1조 미만 기업에 집중되어 있고 진입장벽도 지나치게 높다"고 꼬집었다. 현행 상법상 주주제안권은 3% 이상의 지분을 요구하고 있다. 상장회사의 경우에도 규모에 따라 1% 또는 0.5% 이상의 지분이 필요하다. 이 때문에 펀드 규모가 작은 받는 중소형 운용사나 일반 소수주주에게는 사실상 '그림의 떡'이라는 비판이다.

그는 미국이나 일본의 사례를 들며 제도 개선을 촉구했다. 미국은 지분율 요건 없이 일정 금액 이상만 보유하면 주주제안이 가능하고 장기 보유 시 요건이 대폭 낮아지고, 일본은 지분율 1% 외에도 일정 수 이상의 의결권 단위를 충족하면 주주제안을 할 수 있도록 열려 있다는 것이다. 김 이사는 "한국도 주주제안 요건을 지분율 0.1% 수준(자산 규모에 따라 차등 적용 등)으로 대폭 낮춰 누구나 목소리를 낼 수 있게 해야 한다"고 제안했다.

오탈자 신고