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▲  9월 16일, 경제금융센터는 이재용 부회장 불법승계 혐의 공소장 내용을 분석하여 발표하는 기자간담회를 열었다？
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지난 9월 1일, 검찰은 '삼성그룹 불법합병 및 회계부정 사건 수사결과'를 밝히고 이재용 삼성전자 부회장 등 핵심 관련자들을 불구속기소 했습니다.

사건의 핵심인물인 이재용 부회장의 혐의 내용은 크게 ▲ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)상 부정거래행위 및 시세조종 ▲ 업무상 배임 ▲ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 위반입니다. 이건희 회장에서 이재용 부회장으로의 '승계작업'을 위해 실행된 제일모직과 삼성물산의 합병 과정에서 이 부회장 개인의 이익을 위한 삼성그룹의 조직적 범죄, 그리고 이러한 불법합병 은폐를 위한 삼성바이오로직스(이하 '삼바')의 회계부정 등이 드러난 것입니다.

그런데 이재용 부회장은 왜 승계작업을 해야 했을까요? 가장 큰 것은 '돈' 문제였습니다. 2014년 5월, 이건희 삼성전자 회장이 심근경색으로 쓰러진 것을 기억하실 겁니다. 삼성그룹의 핵심 회사는 주지하듯이 삼성전자인데, 당시 이건희 회장 지분이 3.38%, 이재용 부회장은 0.57%에 불과했습니다.

이런 상황에서 당시 9조여 원으로 예상되던 엄청난 상속세를 내면, 안 그래도 취약한 이 부회장의 삼성전자 지배력이 더욱 약화될 수밖에 없다는 불안감이 이재용 부회장을 '승계작업'으로 이끌었다는 해석(참여연대 경제금융센터 <이재용 부회장 불법승계 혐의 공소장 분석 기자간담회 자료집> 참조 )이 지배적입니다.

삼성그룹 불법승계 의혹, 고발에서 기소까지 걸린 5년

그럼 이 승계작업은 어떻게 이루어졌을까요? 이재용 부회장은 1995년 이건희 회장으로부터 증여받은 61억여 원의 종잣돈으로 1996년 삼성에버랜드, 1999년 삼성SDS 등의 주식을 편법으로 헐값에 사들였습니다. 그리고 2014년 삼성에버랜드와 제일모직의 합병·상장을 통해 제일모직 지분을 23.2%까지 확보합니다. 그러나 당시 제일모직은 삼성전자 지분이 전혀 없었습니다.

반면 이재용 부회장이 주식을 갖고 있지 않던 삼성물산은 4.06%나 되는 삼성전자 지분을 보유하고 있었습니다. 이에 삼성물산의 가치를 축소하고, 제일모직의 가치를 최대한 뻥튀기한 뒤 합병하여 통합 삼성물산에 대한 이재용 부회장의 지분을 16.4%까지 높인 것이 바로 삼성그룹 불법합병의 전모입니다. 

이 과정에서 이재용 부회장 등은 자본시장법을 위반하여 ▲ 국민연금 상대 허위정보 제공 및 뇌물 공여 등을 통한 대통령의 부당한 영향력 행사 유도 ▲ 해외 주주·의결권 자문사 대상 허위정보 유포 ▲ 일반 소액주주 대상 부정한 의결권 확보 작업 등을 자행한 것입니다. 이중 박근혜 전 대통령 측근 최순실씨에 대한 뇌물공여 혐의는 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 

합병이 이뤄지기 전에 삼성물산은 신규주택을 300여 가구만 공급하고, 현금성 자산 1.75조 원·광업권 1조여 원을 누락했으며, 제일모직 또한 실체 없는 신수종 사업 가치를 과대평가하고, 삼성바이오에피스(이하 '에피스') 콜옵션 부채를 누락했습니다. 그렇게 이뤄진 합병으로 제일모직 대비 매출액 무려 5.5배, 영업이익 및 총자산 3배에 이르던 삼성물산의 주주들은 1주당 제일모직 0.35주를 받게 됩니다. 특히 11.2%에 달하는 지분을 갖고 있던 국민연금의 손해는 이만저만이 아니었습니다. 이 지점이 바로 이재용 부회장의 업무상 배임 혐의에 해당합니다.

두 차례 분식회계와 각종 불법행위, 반드시 엄중 처벌해야
 

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▲  삼성물산-제일모직 합병 전후 이재용 부회장의 삼성전자 지배력 변화
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불법합병 과정에는 외부감사법을 위반한 온갖 억지 수단들도 동원됐습니다. 공소장에 따르면, 2015년 5월 '물산 합병 TF'는 이재용 부회장 등의 결정 및 지시에 따라 허위로 합병 시너지 효과 및 수치를 산출하고, 1:0.35의 합병비율이 적정하다는 내용이 담긴 보고서를 마련했습니다. 이 보고서에는 제일모직이 보유한 삼바 지분 46.3%의 가치가 6.6조 원으로 부풀려 추산되었고, 이는 국민연금이 두 회사 합병에 찬성하는 근거가 되었습니다. 즉, 제일모직 자회사였던 삼바는 '바이오 사업 성장성'이란 명목으로 합병 당시 제일모직의 가치를 부풀리는 유용한 도구로 쓰인 것입니다. 

그뿐 아니라 삼바의 자회사인 에피스를 합작해서 세운 미국 바이오젠사와의 콜옵션 약정(언제든지 바이오젠이 '50%-1주'까지 에피스 주식을 매수할 수 있도록 하는 약속)은 회계법상 엄연한 부채였음에도 합병 전까지 제대로 공시되지 않았습니다. 바이오젠과의 콜옵션 약정을 숨긴 것, 바로 첫 번째 분식회계입니다.

그러나 이러한 첫 번째 분식회계는 이재용 부회장에게 부메랑이 되어 돌아옵니다. 제일모직에 유리한 합병비율을 정당화하기 위해 부풀려진 에피스의 가치로 인해 2015년 9월, 합병 이후 회계 처리 과정에서 삼바 재무제표에 부채로 반영해야 하는 바이오젠 보유 콜옵션 가치가 1.8조 원으로 대폭 증가하였기 때문입니다.

이 콜옵션 부채를 장부에 반영하면 장부 가액이 3천억 원밖에 되지 않는 삼바는 자본잠식에 빠지고 맙니다. 가뜩이나 불공정 합병비율 논란이 일고 있던 가운데 이는 결코 이재용 부회장 측에 유리한 일이 아니었습니다.

이에 삼성은 두 번째 분식회계를 자행합니다. 2016년 에피스의 나스닥 상장 계획 등으로 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 커지면서, 삼바가 에피스에 대한 지배력을 갑자기 상실하였다며 회계장부 숫자를 바꿔버린 겁니다. 이로써 삼바는 4.5조 원의 엄청난 이익을 얻게 되었고, 이것이 바로 연결 회계에서 지분법 회계로의 전환-모회사가 자회사의 지분 50% 초과 보유 등 실질적 지배력을 갖게 되는 경우, 두 회사를 하나의 회사로 보아 연결회계를 적용하고, 그렇지 않을 경우 (20% 이상 50% 이하 보유 등) 지분법 회계를 적용함-입니다. 

이러한 어마어마한 분식회계 등과 관련해 2016년부터 참여연대는 이재용 부회장 등을 업무상 배임 관련 1건, 뇌물공여 관련 1건, 자본시장법 등 위반 관련 3건 등 총 다섯 차례 고발하고, 금융감독원에도 특별감리 요청을 한 바 있습니다. 2018년 11월 금융위원회가 이를 분식회계로 결론 내리고 고발한 이후 1년 8개월여의 검찰 수사라는 험난한 여정이 있었습니다.

이제 법원의 시간입니다. 참여연대는 이재용 부회장이 개인의 이익을 위해 국가의 법질서와 자본시장을 농락한 책임을 반드시 끝까지 묻고, 따져나가겠습니다.