'이사의 충실의무' 상법 개정은 왜 필요한가?

▲ 23일 오전 국회 의원회관에서 박상혁 국회의원실 주관으로 이사의 충실의무 상법 개정을 통한 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회가 열렸다. ⓒ 윤종은

이사의 충실의무 확대로 진짜 '밸류업' 정책이 필요

'코리아디스카운트'는 한국증시가 선진국형으로 성장하는 걸림돌로 작용해왔다. 특히 기업가치를 하락시키는 주 원인인 기업의 후진적 지배구조를 해소하기 위해 상법상 이사의 충실의무 확대가 지난 21대 국회에 상정됐지만, 합의점을 찾지 못해 개정안이 폐기된 바 있다(관련 기사 : 이사의 충실의무에 "주주 비례적 이익" 추가...상법 개정 움직임 https://omn.kr/22bqh).

최근 정부가 기업가치 제고를 통한 '밸류업'을 강조하지만, 정작 일반 주주들 권리를 보장하기 위한 실질적인 방안 마련엔 소극적이다. 이사 충실의무를 강화하는 상법 개정을 통해 기업활동의 이익이 주주들에게 골고루 돌아가고 기업가치도 높이는 진짜 '밸류업' 정책이 필요할 때다.

23일 오전 10시 국회 의원회관 제1세미나실에서 박상혁 국회의원실 주관으로 이사의 충실의무 상법 개정을 통한 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회가 열렸다. 토론회의 좌장은 이용우 전 국회의원이 맡았고 김우진 서울대 경영대학 교수가 '코리아 디스카운트 원인 분석 : 상장기업 ROE와 자본비용'라는 주제발표를 했다.

▲ 국회 의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 김우진 서울대 경영대학 교수가 주제발표를 하고 있다. ⓒ 윤종은

자본수익률 보다 자본비용이 높은 것이 문제

김 교수는 45개국 3만여 상장기업의 자료를 이용하여 분석한 결과, 미래현금흐름의 위험을 고려한 요구수익률인 자본비용에 비해, 투하자본 대비 수익률을 나타내는 자본수익성(ROE)이 다른 나라에 비해 낮은 것이 코리아디스카운트의 주 원인이라고 설명했다. 이는 각종 규제에 묶인 기업들이 현금을 쌓아놓고도 투자를 늘리지 않는데다 최저임금 등 인건비 부담 등으로 이익이 줄어든 게 핵심 이유라는 것이다.

김우진 교수는 "한국기업들의 밸류업을 위해 기업들은 ROE와 자본비용을 비교하여 적절한 주주환원 정책(배당이나 자사주 매입)의 수립이 필요하고, 정부는 일반주주 보호 정책과 세제 개편을 동시에 추진해야 하지만 경영권 보호 수단은 오히려 밸류업에 역행할 우려가 있다"고 밝혔다.

▲ 국회 의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 이상훈 경북대 교수가 주제발표를 하고 있다. ⓒ 윤종은

주식가치 할인 해소 위한 충실의무 도입이 핵심

이어서 이상훈 경북대 교수는 '밸류업과 이사충실의무'라는 주제발표를 통해 "한국 기업이 외국보다 펀더멘털(자본, 수익력 등)에 비해 주가가 저평가된 원인은 분모(할인율, 자본비용, 멀티플)에 문제가 있다. 국내 충실의무는 기업가치 보호에만 인정하고 주주가치 훼손에는 인정하지 않으며 시장주가는 총수 이해상충 시 왜곡되고 있다"고 밝혔다.

이어 그는 이러한 코리아디스카운트의 원인을 해소하기 위해 정부가 주가를 띄우겠다는 발상보다는 주식가치 할인 해소에 초점을 맞추어야 하고 상법 개정을 통해 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입하는 것이 핵심이라고 설명했다. 지난 3일 상법 개정 보류를 발표한 기재부의 조치는 일반주주는 외면하고 총수만 편향하는 조치라는 것이다.

이 교수는 "물적분할 상장과 자사주 처분/맞교환, 공개 매수와 자사주 매입, 포괄적 주식 교환 시 이사의 충실의무를 도입하여 일반주주의 권리를 보호해야 한다. 충실의무는 많은 법역이 연계돼 국가 경제, 국민 생활에 전방위 파급효과가 있어 정부 부처 간, 국회 상임위 간 칸막이를 해소하기 위해 국회 정무위가 콘트롤타워로 나설 것"을 촉구했다.

이어진 토론에서는 손창완 연세대 교수는 "미국에서 주주에 대한 충실의무는 주주이익극대화원칙에 따라 설명되고 판결되고 있다. 코리아디스카운트의 원인은 상장기업조차도 가족에게 승계시키려는 기업문화가 문제이다. 이사의 주주에 대한 간접적인 주주이익보호의무를 입법화하고 합병 시 조직재편행위의 '진정한' 목적을 공시하도록 하고 이를 위반하는 행위를 제재하는 규정을 신설할 필요성"을 제기했다.

황현영 자본시장연구원 박사는 "주주가 손해를 입은 경우 이를 구제할 수단이 없는 현행법의 문제를 해결할 필요가 있다. 미국과 일본 등 선진국에서는 주주가 손해를 입지 않도록 주의를 기울이도록 하고 있다. 충실의무와 관련하여 회사와 이사의 위임관계를 전제로 한 현행 법체계를 해치지 않고 배임죄에 대한 우려를 불식하면서도 주주를 보호하기 위한 대안들이 필요하다"고 말했다.

박유경 APG 자산운용/EM 주식부문 대표는 "한국 기업들은 '밸류업' 정도가 아닌 '웨이크업'(Wake-up) 수준의 개혁이 필요하다. 20년 전 IMF 당시 주주가치를 소홀히 했던 상황에 아직도 변화가 없다. 기업에서 '경영권'이라는 표현은 타당치 않고 권리를 갖는 주체는 주주이고 경영자는 '의무'와 '책임'만 있을 뿐이다"고 말했다.

강석구 대한상의 본부장은 "저(低)ROE 기업의 주주환원 확대 정책은 세제와 배당 등 제도적으로 막힌 부분 개선과 병행할 필요가 있다. 또 벨류업 인센티브 도입, 밸류업 관련 장기투자 유인, 상속세제 개편 등도 필요하다"고 말했다.

▲ 국회 의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 박상혁 국회의원이 인사말을 하고 있다. ⓒ 윤종은

국회 의원회관에서 열린 '주주의 비례적 이익과 밸류업' 토론회에서 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 환영사를 하고 있다.

'주주의 비례적이익'을 위해 이사의 충실 의무 상법 개정해야

최치연 금융위원회 공정시장과 과장은 "지난 5월 정부는 기업밸류업 관련 기업의 자율적 실행 유도, 우수 기업 인센티브 제공, 연기금 등 기관투자가 활용 정보 제공 등 가이드라인(지침)을 발표한 바 있다. 또 지배구조 개선과 주주가치의 제고, 자본시장 선진화를 위해 각계의 의견을 수렴하고 다양한 합리적 방안을 강구하고 있다"고 밝혔다.

박상혁 국회의원은 인사말을 통해 "최근 정부는 코리아디스카운트를 해소하겠다며 '한국판 밸류업'정책을 발표했으나 감세를 통해 배당에 대한 회사와 지배주주의 유인을 변화시키겠다는 것인데, 주주들에 대한 권리와 이익보호 강화 전제 없는 밸류업이 진짜로 작동할 수 있을지 의문이다. 주주의 권리와 이익은 보호하고 기업의 가치는 제고시킬 수 있는 법·제도 개선에 나서겠다"고 강조했다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 환영사를 통해 "코리아디스카운트 해소를 위해 정부가 상장기업 밸류업 프로그램을 추진한 지 거의 반년이 지났지만 밸류업의 핵심인 '주주의 비례적이익'을 위한 이사의 충실 의무 상법 개정 논의는 진전되지 못하고 있다. 한국 자본시장 발전과 1400만 일반투자자를 보호하기 위해 이사의 충실 의무 관련 상법 개정이 반드시 필요하다"고 말했다.